合规指南：东方企业进军巴西支付市场

摘要：亚洲企业在巴西运营支付业务的监管路径，从设立本地法人实体到获得支付机构授权，整个过程无意外地呈现出来。

引言

第一点：在处理第一笔雷亚尔之前，您的公司需要在巴西合法存在，并且根据商业模式，可能需要获得巴西中央银行的授权。这个要求没有捷径，忽视它可能会在业务形成规模后导致运营受阻。

巴西是世界上最吸引人的支付市场之一，也是监管最严格的市场之一。该体系已经成熟，对谁可以收单、发行电子货币或发起交易有明确的规则。对于习惯了其他监管框架的东方企业来说，在投资之前理解这一架构，是成功进入与因许可问题而停滞不前的项目的区别所在。

本指南仅供参考，不构成法律意见。所引用的金额、限额和期限应始终以现行法规文本为准，这些法规由中央银行定期修订。在做出决定前，请咨询当地的法律和监管顾问。

背景：巴西法律框架

一切的基础是第12.865/2013号法律，它将支付安排和支付机构纳入了巴西支付系统。该法律定义了支付安排、支付机构、电子货币和支付账户等概念。

在此基础上，中央银行制定了运营法规。BCB第80/2021号决议规定了支付机构的设立、授权和运营，而BCB第81/2021号决议则涉及审慎要求，如资本和风险管理。BCB第150/2021号决议则整合了支付安排的规则。

为了评估机会的规模：据ABECS统计，巴西的卡业务在2024年超过了4.1万亿雷亚尔，比2023年增长了10.9%。这是一个足够大的市场，值得为合规付出努力，前提是必须按正确顺序进行。

设立、模式和授权

在巴西，不存在“远程”支付运营。第一个要求是设立一家巴西法人实体。BCB第80/2021号决议规定，支付机构必须设立为有限责任公司或股份有限公司，在适用时在其名称中采用“支付机构”字样，并维持与业务相符的治理政策。实际上，这涉及在商业登记处注册、获得CNPJ、确定股东和管理人员，并且通常需要指定常驻巴西的代表。允许外资，但运营实体必须是当地的。

同一决议定义了四种支付机构模式，正确分类您的模式至关重要，因为每种模式有不同的要求：电子货币发行机构，管理预付费支付账户；后付费支付工具发行机构，即传统卡模式；收单机构，使商户能够接受支付工具；以及支付交易发起机构，负责发起交易而不管理用户账户，这是开放金融的典型角色。根据该法规，发起机构的最低股本为100万雷亚尔，其他模式为200万雷亚尔，具体金额应以决议现行文本为准。

并非所有支付机构都需要从第一天起获得预先授权，但存在触发强制授权的交易量门槛。对于收单机构或后付费工具发行机构，当12个月内的交易量超过约5亿雷亚尔时，需要授权。对于电子货币发行机构，限额是逐年递减的。而支付交易发起机构则始终需要预先授权，无论交易量如何。达到限额后，机构有90天的时间提交申请。所有这些数字都应以决议的最新文本为准，因为时间表预计会变化。

二级收单：门槛更低的切入点

对于希望在不必立即经历完整收单机构授权流程的情况下测试市场的公司来说，二级收单通常是更快的路径。二级收单机构使收款人能够接受支付工具，但不作为债权人参与清算。它在现有的安排内运作，并得到已授权收单机构的支持。

这种模式现已整合在BCB第150/2021号决议中，降低了初始进入壁垒。反过来：当二级收单机构超过交易量限制或开始管理第三方资金时，就需要以收单机构模式寻求支付机构授权。换句话说，二级收单非常适合起步，但随着业务增长，需要一个清晰的迁移计划。

安全、开放金融和注意事项

无论哪种模式，处理、存储或传输卡数据的机构都需要遵守PCI DSS，即行业安全标准。当前版本是v4.0.1，于2024年6月发布。一个重要里程碑：v4.0的“未来日期”要求在2025年3月31日之后成为强制要求。从项目一开始就将认证视为一部分，在上线后再重构架构以满足PCI标准，成本要高得多。

巴西开放金融，基于联合决议第1/2020号建立，在客户同意的情况下组织数据共享和支付发起。对于那些打算作为支付交易发起者运营的人来说，加入生态系统是业务的核心。

有三个额外的方面经常被外国公司低估。外汇和外资：第14.286/2021号法律，自2022年12月31日起生效，使巴西的外汇和外资规则现代化。反洗钱：BCB第3.978/2020号通告要求制定基于风险的政策、程序和内部控制，并指定负责董事，这不是可选的。LGPD：第13.709/2018号法律规定个人数据的处理，而支付业务本质上处理敏感数据。

实际应用：进入清单

• 监管诊断：确定与您的模式相匹配的支付机构类型，或从二级收单开始。
• 设立：开设本地法人实体，包括CNPJ和治理。
• 交易量评估：预测何时达到授权触发点，并提前规划向中央银行的申请。
• 资本：预留所选模式的最低股本。
• 安全：从一开始就启动PCI DSS v4.0.1认证项目。
• 反洗钱/反恐融资和LGPD：实施反洗钱政策和数据保护计划。
• 外汇：根据第14.286/2021号法律安排外资进入。
• 本地咨询：在每一步之前聘请巴西法律和监管顾问。

下一步

合规是进入的条件，而不是战略。在规划了监管路径之后，挑战变成了在高度竞争的市场中赢得客户。这正是下一篇文章的主题：亚洲企业的市场进入策略，我们将详细阐述已在巴西奏效的进入策略和现实的时间表。

结论

在巴西运营支付业务需要方法：本地法人实体、正确的模式、关注授权触发点，以及坚实的安全和合规基础。本地白标基础设施合作伙伴可以显著缩短这一过程，处理技术和监管层面，而您专注于产品。联系Plutech，了解如何加速您进入巴西市场。